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中外合资企业股权转让在审理期间由审批制改为备案制/当事人认为法院故意拖延判决超审限诉至最高院@律师门诊(原创357号)-核名宝

来源:核名宝发的时间:2018-04-08 20:00浏览次数:1334

中外合资企业股权转让在审理期间由审批制改为备案制/当事人认为法院故意拖延判决超审限诉至最高院@律师门诊(原创357号)

最高院最新案例

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摘要

签订股权转让协议后,未进行工商变更登记,转让方股东诉请确认股东地位,法院是否应予审查?

案例来源

《嶺峰国际(集团)有限公司公司盈余分配纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》

(【2017】嶺峰国际(集团)有限公司公司盈余分配纠纷再审审查与审判监督民事裁定书)

裁判要点


1.案涉会议纪要及补充协议,系双方当事人真实意思表示,不违反法律,合法有效;

2.中烟公司已按约定向嶺峰公司支付了公司盈利,嶺峰公司继续主张盈利于法无据,且在未进行工商变更登记之前,嶺峰公司的股东地位无须司法确定;

3.嶺峰公司主张二审法院存在违反程序情形,证据不足。

裁判原文


嶺峰公司申请再审主要事实与理由:

一、二审判决认定2013年8月27日的会议纪要合法有效,与实际情况不符。会议纪要实际是在所附条件生效的情况下才有效。会议纪要中明确提出:外方股东只将其持有的1400万股权的70%,作价1166.2万元转让给中烟公司,30%转让给外方股东指定的中方股东。如中方股东不同意上述要求,则外方股东与本次股权受让方需要重新协商本次股权转让的价格。实际情况中方股东既没有同意,也没有重新协商。按照纪要的精神,嶺峰公司在此情况下是不同意股权转让的。而纪要的上半部分内容,则是在肯定股权转让的内容。因此,结合实际情况看,会议纪要前后部分内容,相互矛盾。只有在纪要后部分内容双方达成一致时,纪要的全部内容才前后一致有效。所以,纪要前半部分内容所确定的股权转让,在双方未达一致意见时,有关股权转让的内容无效。

二、原审判决回避嶺峰公司与中烟公司之间的股权争议,使得本应该在一个程序中解决的诉讼,嶺峰公司还需另行起诉,造成司法资源的浪费。早在一审程序中,嶺峰公司就提出追加中烟公司为第三人,一审法院没有同意。关于嶺峰公司确认股东资格的请求,二审判决认为在未完成工商登记变更之前,嶺峰公司作为股东是不争的事实,但最后判决又否定了嶺峰公司的利润分配权。

三、2010年7月8日的补充协议是无效协议。按照2003年7月19日合资公司成立时的章程第68条规定:合资公司提前终止合资,需要董事会召开全体会议作出决定,并报送审批机关批准。2010年7月8日的补充协议至今没有取得相关部门的批准。同时,本案一审判决亦涉嫌审判人员故意拖延时间,故意在备案制度出台后判决。本案一审立案的时间是2105年12月29日,应该在6个月内审结。但一审判决却拖延到2016年10月31日,严重违反了民事审限的规定。

本院经审查认为本案争议的主要问题是:

一、关于诉争补充协议及会议纪要的效力如何认定的问题。诉争补充协议及会议纪要系嶺峰公司与利群环保公司双方真实意思表示,内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定,应认定为合法有效。理由如下:1、诉争补充协议系利群环保公司全体股东签字确认通过,系全体股东依照公司章程签订,嶺峰公司在此后亦对该补充协议予以认可,可见符合各方真实意思表示。2、按照当时利群环保公司章程,五分之三的公司董事出席董事会,并由出席会议的全体董事一致同意后做出决定,可以形成对转让股权等事项的决议。签订诉争补充协议时,有4名董事参加会议,并一致同意该协议,该协议并不违反公司章程。3、利群环保公司在补充协议后制定的公司章程并没有否定补充协议的效力,相反其中关于公司盈利的分配仍然按照补充协议履行,可见诉争补充协议亦未因公司章程而失去效力。4、根据查明的事实,诉争会议纪要亦有全体董事签字确认,嶺峰公司亦对该会议纪要予以认可,该纪要显然系各方真实意思表示,合法有效。5、嶺峰公司主张诉争会议纪要中对股权转让附有条件,但该条件仅为重新协商股权转让价格,且无证据证明该条件得到其他董事的认可,嶺峰公司以此主张会议纪要无效并进而认为诉争补充协议无效,于法无据,本院不予支持。关于嶺峰公司主张的审批备案问题,因嶺峰公司实际不配合履行股权转让,且实际转让已实行备案登记制,故嶺峰公司主张因未审批而无效,无法律依据。综上,诉争补充协议及会议纪要均合法有效,原审法院对此认定正确,本院予以确认。

二、关于嶺峰公司能否在本案中确认其股东资格并分配公司盈利的问题。从利群环保公司股权登记来看,嶺峰公司现在仍然是利群环保公司的股东,嶺峰公司无需通过诉讼的方式来确认其股东资格。根据查明的事实,中烟公司已经将相关股权转让款交至相关的账户内,对于中烟公司与嶺峰公司的股权转让问题在双方存在争议的情况下,二审法院认定对于嶺峰公司要求确认其股东资格的请求不宜在本案中予以认定,并无不当。鉴于本案诉争补充协议及会议纪要均合法有效,各方当事人应严格按照约定履行各自的权利义务。根据补充协议,利群环保公司已按约定向嶺峰公司支付了相应的公司盈利,嶺峰公司在约定的期限届满后不应再向利群环保公司主张分配盈利,因此嶺峰公司在本案中主张分配公司盈利,于法无据,本院不予支持。

三、关于原审法院是否存在违反法律程序的问题。嶺峰公司称其在一审中即要求追加中烟公司为本案第三人,并在再审申请中提出该请求,认为原审法院存在程序违法情形。但本案嶺峰公司系提出股东资格确认与公司盈利分配,其与中烟公司的股权转让关系与本案明显不属于同一法律关系,嶺峰公司不能在本案中提出审理其与中烟公司的股权转让纠纷,应当另行解决。因此,原审法院未追加中烟公司作为第三人,符合法律规定,本院予以确认。嶺峰公司另主张原审法院故意拖延审判时间,违反审限规定,并无证据证明,本院不予认可。


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