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股权转让方隐瞒目标公司的债务,诉讼时效期间应从债务被发现时起算,还是债务被清偿时起算?-核名宝

来源:核名宝发的时间:2018-04-08 20:00浏览次数:1210

股权转让方隐瞒目标公司的债务,诉讼时效期间应从债务被发现时起算,还是债务被清偿时起算?

在股权转让交易中,股权受让方通常会在《股权转让协议》中明确约定转让方应当充分披露目标公司经营情况、财务状况、权属权益状况、债权、债务等真实、完整、有效的情况,承诺并保证不存在重大遗漏或提供虚假资料。因转让方提供资料虚假、缺失或故意隐瞒,导致受让方因此遭受损失的,转让方应当赔偿全部损失。

但是,当受让方发现目标公司存在转让方未披露的负债或者或有负债时,受让方主张权利的诉讼时效期间究竟应当从何时起算,不无疑问。实践中,主要有两种观点:

观点一:应当从目标公司未披露的负债或者或有负债被清偿之日起算。


目标公司未披露的负债或者或有负债未被清偿之前,可能因诉讼时效期限届满或者债权人弃权而无需被清偿,受让方的损害并不一定会发生,而且损害金额也无法确认。只有当目标公司实际清偿未披露的负债或者或有负债时,受让方的损害才真实发生并确定。因此,受让方向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间,应当从目标公司实际清偿。

观点二:应当从受让方知道或者应当知道目标公司存在未披露的负债或者或有负债之日起算,无论其是否被清偿。


目标公司未披露的负债或者或有负债是否被清偿,与受让方的权利是否受到侵害并非同一概念。主张目标公司未披露的负债或者或有负债未被清偿之前侵害尚未发生,系混淆了侵害事实的发生和实际损失数额两个不同层次的概念。

在青海盐湖工业股份有限公司与深圳市友缘控股有限公司股权转让纠纷(2015)民二终字第410号一案中,最高人民法院支持观点二,其认为:

本案的争议焦点是:盐湖公司的主张是否超过诉讼时效,友缘公司是否应当向盐湖公司赔偿经济损失12683138元并支付利息。

根据本案已查明的事实,2011年3月30日重庆市高级人民法院作出(2011)渝高法民终字第90号民事判决书,判决盐湖公司在该案中承担连带清偿责任。当重庆市高级人民法院作出上述终审判决时,盐湖公司就应当知道友缘公司向其隐匿担保债务,导致其合法权益受到侵害的事实。尽管在上述判决中,还判令其他民事主体也承担连带清偿责任,但债权人可以只向盐湖公司主张全部清偿责任。至于承担连带责任后的追偿问题,与权利是否受到侵害并非同一概念。盐湖公司主张其被强制执行相关款项,并向主债务人追偿完毕之前侵害尚未发生,系混淆了侵害事实的发生和实际损失数额两个不同层次的概念。由于诉讼时效的起算时间是当事人知道或者应当知道自己的权利受到侵害的时间,因此,盐湖公司应当在上述判决生效之日起两年内提起诉讼。从本案的时间脉络看,2011年3月30日重庆市高级人民法院作出终审判决,2013年7月3日重庆市第五中级人民法院作出执行裁定,2013年7月9日重庆市第五中级人民法院从盐湖公司账户扣划了13080400元。直至2015年3月,盐湖公司才向一审法院提起本案诉讼。在此期间,盐湖公司既没有提起诉讼,也没有提交充分证据证明发生了诉讼时效中止、中断的法定情形,故其在本案的主张确已超过了诉讼时效。

结语

本案中,盐湖公司因为对诉讼时效的错误理解而遭受高达1300多万元的重大损失。这说明,对法律的正确理解至关重要!


【案例索引】 青海盐湖工业股份有限公司与深圳市友缘控股有限公司股权转让纠纷二审民事判决书(最高人民法院(2015)民二终字第410号)

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