我们有生产实体公司，还有房地产开发公司，生产实体公司在2016年4月份10年经营执照到期，实体公司赢利，而房地产开发公司亏损，投资人考虑到税收避税问题，想要使俩公司合并成一个公司可以吗？

  专家回复：

  可以考虑采取吸收合并的方式进行重组。但是所能弥补的亏损是有标准限制的。

  专家分析：

  《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

  第一条第五款规定，合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。59号文特殊处理的情况：

  （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

  1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

  2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

  政策依据：

  同一控制下企业吸收合并的税收政策，应当根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年公告第4号）的规定，区别一般性税务处理和特殊性税务处理两种情况。

  （一）一般性税务处理规定

  1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

  2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

  （二）特殊性税务处理规定

  企业合并，同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

  1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

  2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

  3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

  4.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者该合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

特殊性税务处理政策规定如下：

  1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

  2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

  3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

  本限额为在剩余结转年限内，每年可弥补限额。

  4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

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